2008年12月9日，银监会公布了《商业银行并购贷款风险管理指引》，时隔十二年之久的并购贷款重新开闸。仅仅十几天后，上海联合产权交易所与工行上海分行、上海银行就签订了《开展商业银行并购贷款合作协议》。时隔不到一个月，2009年1月6日，工行北京分行、北京首创股份有限公司和北京产权交易所就在京举行三方关于并购贷款合作框架协议的签字仪式。其他商业银行也不甘落后，开始涉入并购贷款业务。一些银行为了开展该项业务，通过发次级债补充资本金以达到资本充足率10%的要求；一些银行正试图通过签订意向书的方式“跑马圈地”，先抓住有并购实力和并购倾向的优质企业，达成某种共识，“以免将来出现银行间争夺客户的情况”，但是协议中也不包含任何并购贷款企业和并购事项。
我们认为，目前看来，并购贷款尤其要警惕山寨化现象，这是一个系统性的风险问题。按照即将召开的商业银行并购贷款风险管理研讨会专家组成员、工行重组并购处处长、《商业银行并购贷款风险管理指引》（下称指引）起草小组成员程斌宏对此所做的解释：“并购贷款山寨化”是企业利用信息不对称来欺骗银行，并通过假的并购交易向银行骗取贷款，或者是把并购交易的价格估高来获取更大数额的并购贷款的一种行为。并购贷款开闸之后，有些银行还认识不到其中的风险，或者无法有效防范其风险。这都给并购贷款山寨化的出现留出了空隙和机会，因此必须对其进行有效的防范。
毫无疑问，并购贷款的开闸是继“国十条”、“金九条”之后最引人注目的一项举动。并购贷款对于推动我国产业调整，提升行业集中度，增强企业实力有着重要的意义。然而，在带来诸多利好的同时，并购贷款的风险同样不容忽视。《指引》的出台就是为了向银行提示风险，帮助银行控制风险。那么，《指引》是否能够帮助银行完全规避风险？是否能够覆盖所有的风险点？
并购贷款是一项有着巨大风险的业务种类。作为一种个性化极强的活动，每一场并购都呈现出截然不同的特点和风险，因此并购贷款的发放也面临着同样多变的风险，《指引》实际上无法对并购贷款的所有风险点实现全面覆盖，它只是提供一个控制风险的逻辑，指导商业银行在进行并购贷款的过程中首先进行风险分析，然后衡量自身对于风险的控制能力，最后再决定是否要做该项并购。
“山寨化”就是银行开展并购贷款业务所必须要警惕的一个“陷阱”。金融危机加剧了企业的资金链困境，并购贷款的开闸为很多企业打开了新的融资渠道。然而并非所有企业都有需求、有能力进行并购，于是难免会有一些企业采取“假并购”的方式来从银行骗取并购贷款，其中风险让银行不得不防。
商业银行是防范并购贷款山寨化的第一道防线。如果银行的风险认识和风险控制能力不足，会把并购贷款当成普通的贷款去处理，随便放款，导致贷款的溢价无法覆盖风险，将造成商业银行的系统性问题。因此，在商业银行对并购贷款风险的防范中，需要亲身参与到并购之中去，对并购进行详尽的了解，对风险进行识别。这不仅需要银行拥有完善的风险防控机制，还要求银行有经验丰富的并购贷款风险管理专业团队。
监管机构是预防并购贷款山寨化的第二道防线。作为一个规则的制定者，银监会等监管部门往往会在市场出现不规范现象时站出来对市场参与者进行规范。作为一项新的业务，并购贷款的风险问题在业务刚开始发展的时候是看不出的，只有发展到后来才会逐渐暴露。因此，监管部门就是要通过规范市场秩序，监控整个市场的系统性风险，随时制定新的规范防范市场风险和规范市场参与者的方式来防控风险。
目前，国内已经有了1万亿左右的并购交易，而在未来产业的大规模调整以及中国企业的大范围海外并购中，这个市场还会持续变大。作为并购市场中的一个辅助的市场，并购贷款的前景十分可观。
但是，由于我国此前长达12年对于并购贷款业务的禁止，导致了现在各家商业银行中缺少拥有并购贷款操作经验的专业人士。因此，目前部分团队不够完善、人员尚未完备的商业银行在开展并购业务时，务必要牢记根据自身的能力选择业务的大小，在风险管理能力不具备的时候切勿选择过大业务。更重要的是商业银行对并购的选择，一个好的并购能够让企业在并购后顺利发展，拥有足够的还款能力，而一个不好的并购则甚至能够降低企业的偿债能力，为并购贷款增加风险。所以，商业银行应该注意在选择好的并购之后进行贷款发放，避免高端的业务用低端的做法，更要避免并购贷款山寨化的出现。（钟加勇 李闯）
