“54号令”的一个亮点是增加了对大小非减持行为的审批，规定：“转让方为上市公司控股股东，应当将股份转让方案报财政部门审批后实施”；“转让方为上市公司参股股东，在一个完整会计年度内累计净转让股份比例达到或者超过上市公司总股本5%的，应当事先将转让方案报财政部门批准后实施”。但尽管如此，笔者认为，“54号令”对解决大小非问题的意义相对有限，财政部推出“54号令”旨在保护国有股利益。
就大小非问题而言，“54号令”对于大小非减持行为的规范，仅仅局限于国有控股或参股的金融企业，这类企业在整个上市公司中数量非常有限。而且，“54号令”对大小非减持方案的审批，也只是规范国有股减持，而不是要限制国有股的减持。这种审批所需时间也仅为15个工作日以内，国有股东可随时申报，随时审批，随时减持。更何况国有股东作为参股股东时，只要减持比例不超过5%，转让方还可自行决定。
“54号令”对国有股利益的保护更体现在对转让价格的规定上。根据目前大宗交易制度，买卖双方的交易价格可在当天的跌停板到涨停板这样的大区间内进行。“54号令”却规定，大宗交易的转让价格不得低于该上市公司股票当天交易的加权平均价格，该规定明显避免了国有股的低价转让。对于直接协议转让上市公司股份的，转让价格规定为“按照上市公司股份转让信息公告日前30个交易日每日加权平均价格的加权平均价格或者前1个交易日加权平均价格孰高的原则确定”。这一规定同样体现了对国有股利益的保护。
此外，在国有股东让出控股权的情况下，“54号令”还对受让方提出了限制条件，比如要求受让方具有促进上市公司持续发展和改善上市公司法人治理结构的能力等。如此规定，当然也是为了保证国有股东手上持有的股票不会贬值。
所以，“54号令”对于解决大小非问题的意义相对有限，其真正意义在于保护国有股利益。这一点其实在“54号令”的第一条中就写得明明白白：“维护国有资产出资人的合法权益，防止国有资产流失”。
