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<p> 在2011年报中，董事会报告称要确保三年后的营业收入达到90亿元左右，但对净利润则没有提出明确的目标，难道上市公司只求大不求强？</p>
<p> 近日，上海梅林(600073.SH)公告称拟以3.78亿元现金收购苏食集团、江苏省食品集团有限公司工会等合计持有的苏食肉品60%股权、淮安苏食60%股权。值得注意的是，此次拟收购的两家公司同时呈现高负债、低盈利、收购溢价畸高的特质。而上海梅林拟以超过5倍的溢价来购买，令投资者大跌眼镜。</p>
<p> 由于收购的这两家企业净利率都不到3%，有投资者总结称，上海梅林作为上市公司本身净利率就不高，2011年仅有2.6%，而收购的这两家公司净利率却更低，分别仅有2.27%、1.75%(2012年1-5月数据)，此次收购更像俄罗斯套娃一样，一个更比一个小，这样虽然营收看起来更大了，但上市公司的净利率则会被拉低。</p>
<p> 9月6日，上海梅林一位董秘办的工作人员对记者表示，评估值是跟账面值相比，因为基数不同，所以溢价是合理的。</p>
<p> <strong>苏食肉品与淮安苏食净利率不足3%</strong></p>
<p> 公开资料显示，拟收购公司之一的苏食肉品净资产8294万元，评估值3.6亿元，较净资产账面价值增值率334.05%。另一拟收购标的淮安苏食股东全部股东权益账面价值1562.5万元，评估值1.01亿元，较净资产账面价值增值率546.40%。两家公司增值率均较高。而上海梅林拟确定最终交易价格为3.78亿元，在收益法评估值基础上再次溢价10，140万元，使此次拟收购价较60%股权对应的账面价值增值率达539%。</p>
<p> 事实上，苏食肉品及淮安苏食均是负债率高、利润微薄的企业。</p>
<p> 财务数据(备考合并)显示，截至2012年5月31日，苏食肉品总资产2.97亿元，总负债2.14亿元，资产负债率72.1%。而淮安苏食截至资产评估日总资产2.22亿元，总负债2.06亿元，资产负债率达93%。</p>
<p> 从盈利情况看，2011年苏食肉品实现营业收入17.98亿元，净利润1943万元，净利率仅1%；2012年1-5月，实现营业收入7.23亿元，净利润1266万元，净利率仅1.75%。</p>
<p> 而淮安苏食同样盈利能力不佳，2010年实现营业收入7.76亿元，净利润-153.98万元；2011年实现营业收入11.37亿元，净利润930万元，净利率只有0.8%；2012年1-5月，实现营业收入4.63亿元，净利润1053万元，净利率2.27%。尽管淮安苏食2011年实现扭亏，2012年前五个月便超越去年全年净利润，但盈利状况依然低迷。</p>
<p> 对于苏食集团，数据显示，资产总额11.88亿元，负债总额8.8亿元，资产负债率74%，营业收入31.6亿元，归属于其股东的净利润2811万元，净利率0.88%。集团盈利如此，拟收购公司质量可见一斑，溢价5倍现金收购是否高得离谱？</p>
<p> <strong>关联交易将使利润贡献打折？</strong></p>
<p> 有意思的是，资料显示，淮安苏食是生猪养殖、屠宰及加工基地。淮安苏食有三条生猪屠宰线，年屠宰能力120万头。而苏食肉品主要承担苏食集团肉食产品销售与管理职责，主要通过大卖场、零售、批发与直供四种渠道进行销售。两家公司是同属苏食集团的上下游企业。</p>
<p> 淮安苏食是上游生产环节，苏食肉品是下游销售环节，二者是上下游关系又都是微利企业，且处于同一集团控制之下，而公开资料也显示，淮安苏食及苏食肉品每年均发生巨额关联交易。</p>
<p> 2010年、2011年、2012年1-5月，淮安苏食向苏食肉品出售商品6.16亿元、8.76亿元、3.4亿元，同期淮安苏食销售收入为7.76亿元、11.4亿元、4.6亿元，关联交易占比79%、77%、74%。</p>
<p> 反之，同期淮安苏食向苏食肉品购进商品6.16亿元、8.76亿元、3.4亿元，对应销售收入总计分别为14.3亿元、17.98亿元、7.2亿元，关联交易占比43%、48.7%、47.2%。</p>
<p> 两家公司关系如此亲密，未来，上海梅林拿“真金白银”换来的营收净利是否货真价实还需打个问号。</p>
<p> 对此，有会计专业人士认为，将两家上下游关联公司股权购进后，利润贡献无论多少都是账面上的，现金流贡献才更可靠；高溢价收购盈利质量不佳的企业究竟对上市公司产生什么样的影响，是持续贡献高额收益还是效益不佳计提坏账损失，只能在几年后才能看出端倪。</p>
<p> <strong>利润预测有蹊跷</strong></p>
<p> <strong>用增资兑现利润补偿承诺？</strong></p>
<p> 上海梅林公告中对拟收购公司制定了盈利补偿措施，承诺苏食肉品2012年至2015年的净利润，分别不低于3230万元、3666万元、4296万元、4687万元；淮安苏食不低于1075万元、1094万元、1234万元、1408万元。若实际盈利数低于预计，由苏食集团采取现金补偿方式对上海梅林进行补偿。</p>
<p> 但细看之下，淮安苏食2012年1-5月已实现净利润1053万元，根据盈利预测要达到2012年1075万的净利润目标，6-12月淮安苏食仅需完成22万即可达标，不知该归咎于盈利预测标准过低还是增值率546.40%过高？</p>
<p> 对此，上述上海梅林人员回应为“因为还未并进来，所以暂不能作出回答”。</p>
<p> 公告显示，本次收购后还将有后续操作，即上海梅林和苏食集团按照本次交易完成后的持股比例共同对苏食肉品进行增资，其中上海梅林同时相应配比现金19，525.5万元增资。</p>
<p> 问题在于，若上海梅林再增资，并且仅上海梅林的现金增资部分将使得苏州肉食的资产规模扩大三分之二，如果继续沿用此前补偿标准，等于是使用上海梅林的钱去助推兑现苏食集团的承诺。</p>
<p> 有市场人士分析认为，如果要用上海梅林的钱给收购公司增资，那当初的业绩承诺也应该同比例提升。</p>
<p> 上海梅林工作人员对此表示认同“如果有增资的话会做出后续安排”。</p>
<p> <strong>只求“大而不强”？</strong></p>
<p> 上海梅林经历2009、2010年两年的亏损，在去年定增13.3亿元后收购冠生园集团全部食品主业经营性资产、收购爱森公司100%股权、收购正广和网购公司56.5%股权、收购食品进出口公司经营性资产并进行增资2000万元。</p>
<p> 将新购四家公司纳入合并报表后后，2011年报表显示上海梅林当年实现营收57.34亿元，同比增加160%，净利扭亏为1.5亿元，但当年净利率也仅为2.6%。若以目前拟收购公司净利率分别为1.75%及2.27%计算，将拉低本就不高的上海梅林净利率。</p>
<p> 上海梅林在2011年报董事会报告中提到，要确保三年后的营业收入达到90亿元左右。但对净利润则没有提出明确的目标数额。</p>
<p> 如今看来，当时上海梅林提出的设想就没有提到销售收入的收益水平问题，而从欲收购资产的净利率来看，上海梅林是否只求把“蛋糕”做大，而不是变强？</p>
