天茂集团转让后预计可获得投资收益1.15亿元

　　9月25日，增发大王刘益谦控股的天茂集团发布公告称，以1.8元/股的价格出售国华人寿7%股权。转让后，天茂集团可获得1.15亿元的投资收益。

　　目前，天茂集团董事会已经审议通过了这一决定，此事还需经过天茂集团股东大会审议通过，并经过保监会批准后才可生效。

　　数据显示，2011年国华人寿亏损3.95亿元，今年上半年亏损7600万元。天茂集团是国华人寿的第一大股东，持有其20%的股份。而天茂集团的经营也差强人意，2011年度天茂集团亏损10168.39万元，2012年上半年天茂集团亏损7600.3万元，若公司2012年度继续亏损，天茂集团将被戴上ST的帽子。由此来看，刘益谦甩卖国华人寿的股权也就顺理成章了。

　　国华人寿急剧扩张埋隐患

　　刘益谦及其掌控下的新理益投资集团因投资10多家上市公司的法人股而闻名，被称为“法人股大王”。其中，天茂集团作为其主要的实业平台，2007年11月，由天茂集团联合其他5家资金雄厚的企业发起成立国华人寿，初始注册资本金只有3亿元，刘益谦是其法定代表人。

　　国华人寿在成立不足五年的时间，开设在北京、浙江、上海、广东、河北等地18家分支机构相继开业，另有安徽、深圳2家分公司获批筹建，上海电销分中心也正式运行。

　　从其保费收入来看，2008年全年保费收入8.0亿元，2009年保费收入38.8亿元，2010年保费收入39.9亿元，2011年全年保费收入31.4亿元，2012年前8个月的保费收入24.1亿元。由此可见，经过前两年的快速发展后，2011年国华人寿保费快速增长的势头不再。

　　一年中多家分公司集中开业，对资本金的消耗加剧，业务规模不断扩张，偿付能力随之告急。据国华人寿年报显示，2009年、2010年和2011年国华人寿偿付能力分别是240%、239%和103%，呈急剧下滑态势。天茂集团先后6次以1元/股的价格参与增资，累计投入3亿元。分别是：2007年5月投资5997万元，2008年4月增资5997万元，2009年7月增资3998万元，2010年月增资4008万元，2011年8月增资4000万元，2012年2月增资6000万元。

　　对于一个成立不久，根基不稳的新公司来说，急剧扩张而保费收入不升反降也是造成其亏损的重要原因。国华人寿年报显示，其2009年度盈利2.75亿元、2010年度盈利6.5亿元，而在2011年度末，其快速盈利的势头没能保持，反而亏损3.95亿元。据天茂集团公告的国华人寿上半年的经营情况显示，今年上半年，国华人寿继续亏损，亏损额为2.95亿元。

　　按照权益法核算，天茂集团去年全年和今年上半年，承担的亏损额分别约为8000万和6000万，而今年上半年，天茂集团净亏损7600万元，也就是说，对国华人寿的投资是造成天茂集团亏损的最重要原因。

　　而此次刘益谦决定出售国华人寿7%的股权，或许正是因为难以承受其连续亏损。董事会给出的理由是，随着全球金融危机的蔓延，自2011年以来，中国保险行业面临复杂的国内外经济社会形势，保险业在利率高企、资本市场大幅波动等因素以及行业竞争的共同影响下，全行业出现了增速放缓、投资收益降低、利润下滑等问题。国华人寿作为新成立的保险公司，在全行业利润下滑和自身市场拓展及产品结构调整的多重压力下，亦不可避免地出现了连续亏损。

　　值得注意的是，公开资料显示，2011年度天茂集团亏损10168.39万元，2012年上半年天茂集团亏损7600.30万元，若上市公司2012年度继续亏损，将被带帽ST。

　　天茂集团公告明确说明，“为改善公司的财务状况，降低公司的经营风险，提高公司的经济效益，同意转让股权以获得投资收益。”出售股权所得款项将用于补充公司的流动资金或进行合适的项目、产业及股权投资。

　　天茂集团获1.15亿元收益

　　国华人寿第一大股东不能承受亏损，出售7%股权，而接盘者是谁？其愿意购买连续亏损的国华人寿又是出于何种考虑？

　　公告显示，经友好协商，天茂集团与国华人寿第六大股东海南凯益实业有限公司于9月14日签订了《股权转让协议》。

　　按照《保险公司股权管理办法》规定，保险公司单一股东持股不能超过20%，凯益实业在考虑了自有资金总额和付款期限的情况下，以1.8元/股的价格受让国华人寿10500万股股权(占国华人寿总股本的7%)，转让价款合计为18900万元。

　　凯益实业持有国华人寿7.92%的股权，此次股权受让生效之后，其将共计持有国华人寿14.92%的股权，由第六大股东升至第五大股东。而天茂集团则退居第六大股东。上海汉晟信投资有限公司、上海日兴康生物工程有限公司和上海合邦投资有限公司均持股19%，并列为第一大股东。

　　2012年中报显示，国华人寿的每股净资产是0.63元，天茂集团所持20%股权对应的账面价值是7385.7万元，以18900万元的价格转让，天茂集团可以得到1.15亿元溢价。

　　国华人寿已经完成了3亿元的增资，总股本增加到15亿元。增资完成后在不考虑国华人寿2012年三季度以来经营情况的影响，预计国华人寿的每股净资产将增加到0.7034元。

　　天茂集团在确定转让价格时参考了四家上市保险公司的市净率，认为该价格充分考虑了国华人寿的保险经营拍照价值，目前拥有的竞争优势和竞争资源，转让价格公平合理的。

　　截至9月24日，中国人寿、中国平安、新华保险和中国太保四家上市保险公司的市净率分别是2.45、2.17、2.04、2.03。参考目前已经上市的保险公司的市净率2-2.5之间，以国华人寿2.5倍的市净率计算价格为1.7585元/股，最终协商定价为1.8元/股。

　　海南凯益实业为何明知国华人寿亏损还接手呢？资料显示，该公司是一家注册在海口市，主营土石方工程、装饰工程、水电安装工程、网络工程的公司，仅有两名自然人股东沈纪英和费建强，二人各自持股50%。

　　今年前8个月，凯益实业未经审计的营业收入是25293.81万元，基本接近去年全年的经审计的营业收入26142.76亿元；今年前8个月，未经审计的净利润是2148.29万元，而去年全年的净利润是2618.01万元。此次受让国华人寿股权以现金方式购买，价款分三次支付。

　　凯益实业与天茂集团之间关系值得玩味。凯益实业曾在6年前接下了天茂集团的地产业务，据公告，2006年9月至2007年9月，凯益实业曾以9600万元分三次受让天茂集团持有的盈海置业94.75%股权。由于交易价格较低，天茂集团当时曾解释是为了突出公司主业，筹措资金加快在能源化工和医药产业的发展。此后，盈海置业曾作为开发商在新理益-半岛壹号项目中出现。能连续两次从天茂集团手中接盘资产，并且在业务上与新理益有联系，凯益实业的真实背景颇值得关注。