缺乏具有竞争力和可持续发展的主营业务，是*ST联华十多年来最为头痛的大问题

　　■本报记者 桂小笋

　　自股东大会罢免前重组方汇泰系高管以来，*ST联华重组进展的神秘意味更浓。公司在7月3日晚间公告称，此前董事会会议审议通过了重组的相关议案，但公告未披露决议详情及草案，同时称股票继续停牌不超过两周。据此，业界猜测重组仍存变数。

　　对此，《证券日报》记者从接近*ST联华重组事件的相关人士处得知，对于7月2日召开的董事会审议事项，独立董事曾提出不同意见，对重组草案内容、形式等方面提出质疑，并据此发表独立意见。不过，在7月3日晚间的公告中，这些问题并未提及。记者联系*ST联华相关人士咨询董事会决议及草案披露相关问题，其称，独董确有意见发表，但对于决议及重组草案未披露的原因，对方始终未给予正面回应，只是反复表示，“公司情况比较复杂，有很多需要向监管部门、中介机构请教沟通的工作”。

　　十年重组梦

　　*ST联华于1992年上市，由于年代久远，目前可供公开查询的公司资料可以追溯至2000年。从2000年至今，公司的业绩不断恶化。

　　2000年年报显示，公司净利润仅有619万元。当时，公司第一大股东为香港佳运集团，其持有上市公司股份比例为17.08%，上海华纤(集团)持股比例紧随其后，为14.88%。*ST联华称，公司所处行业为纺织工业化纤制造业。公司拥有从聚合、纺丝到织物制造的一条龙生产线，其产品因品质优良而在业内享有声誉。

　　不过，“在业内享有声誉”挽救不了公司业绩恶化的事实。2001年，公司净利润约为112.8万元，而原第二大股东上海化纤集团成为第一大股东。

　　时至2002年，*ST联华净利润更是大亏1.69亿元。陆续减持公司股票的原第一大股东香港佳运集团至2003年3月31日，已淡出了前十大股东队列。

　　总结来看，造成巨额亏损的原因，不外乎供大于求和价格下滑等。不过，从年报显示内容来看，2003年起，*ST联华决定推进重组：“整合公司资源，彻底剥离化纤不良资产，注入优质资产，尽快改善并提高公司经济效益。同时要按照重组要求做好企业人员分流稳定工作，抓好化纤生产，尽早尽快走出困境。”

　　不过，2003年的重组进展，并不像公司预想的那样顺利。为了重组，公司在2003年对员工进行了分流，至2003年底，110名员工中，生产人员81人，技术人员20人，销售人员4人，财务人员5人。对于亏损的原因，公司解释与此前无二，依旧为成本与售价倒挂，生产经营萎缩，财务状况恶化。2003年，公司经审计后净利润仍为亏损，连续两年亏损之下，2004年4月26日起公司股票被披星戴帽。

　　大股东多次变动

　　时至2004年，*ST联华的重组终于有了实质性进展。2004年，上海化纤集团、上海新纺织经营开发有限公司、上海市上投实业投资有限公司分别与浙江万事利集团有限公司签订了《股权转让协议》，转让后万事利集团持有上市公司总股本的26.26%股份，成为第一大股东。

　　年报称，新的实际控制人进入后，在公司债务重组、纺织类资产重组、房产启动及业务拓展方面做了一定努力。从时间顺序上来看，自2000年至2004年，*ST联华已是三易其主，分别为香港佳运集团、上海华纤集团和万事利集团。

　　2005年5月16日，公司收到上交所的决定，股票被实施暂停上市。对此，公司称将采取各种措施，整合公司资源，剥离不良资产，加快房产开发进度及加大贸易力度等，争取2005年实现盈利，力争恢复上市。

　　具体措施为，公司将剩余生产设备继续实施对外投资，减少公司折旧开支，并获得一定的投资收益；随着设备外迁，公司将空闲的厂房、仓库进行出租，获得一定租金收入；通过债务重组，争取公司债务本金减免及减少公司利息支付，缓解财务压力；联海房产项目在2005年内实现销售，预计会带来利润，同时公司将开发新的房产项目等。

　　2005年年报显示，公司主营业务收入达到2.4亿元，净利润约463万元。当年11月18日，上交所批准股票恢复上市。

　　但*ST联华也在年报中坦言，公司目前所处行业未有明显优势。

　　转型房企失败

　　恢复上市后，在控股股东万事利集团支持下，上市公司拟彻底剥离纺织化纤业务，加强房地产业务的拓展。因此，公司拟将拥有的联华化纤90%的股权、中元实业43.95%的股权、恒舜达18.2%的股权和部分固定资产(机器设备)与南方家园的资产置换，包括3.34万平方米可售商业房屋和150亩土地使用权。

　　置出资产作价约1.05亿元，置入资产作价约1.16亿元，置换差价1035万元以置入资产经营所产生的现金流支付。

　　房地产业务的拓展使得2006年*ST联华的年报数据有了好转：公司主营业务收入约3.27亿元，净利润约318万元。2007年度，公司净利润约946万元。不过，扣除非经常性损益后，亏损约4260万元。

　　2007年实施股权分置改革方案后，公司剥离了全部纺织类资产，主业向房地产转型。公司下属子公司青岛南华置业有限公司开发的青岛胶州项目进入正常运作阶段，上海联海房产有限公司已基本完成“万事利大厦”项目的销售工作，稳步实现销售利润。

　　不过，未等到年报中提及的发展目标实现，*ST联华的控股股东再次出现变故，转型房企中途夭折。

　　2008年底，控股股东万事利集团与北京多贝特商贸有限公司产生借款合同纠纷诉讼，无法以现金方式偿还北京多贝特商贸有限公司共计1.2亿元人民币贷款及利息，万事利集团将其持有的上市公司19.36%股份转让给北京多贝特商贸有限公司。2009年，北京多贝特商贸有限公司成为上市公司实际控制人。与此同时，公司另几大股东开始接连减持。

　　长期缺乏强劲主营支撑

　　这一变故给*ST联华带来不小的打击，2008年，公司净利润亏损约4878万元。公司坦言，现阶段，公司面临的主要问题仍然是缺乏具备竞争性和可持续发展能力的主营业务支撑以及债务危机和现金流问题。

　　反观，2002年至今，*ST联华主营业务一直具有“东一榔头西一棒槌”的特征。

　　随后的公告昭示着公司的状况正在不断恶化。公司于2009年8月26日收到上海市浦东新区人民法院有关民事裁定书，根据有关规定，裁定控股子公司上海联源经贸发展有限公司要求进行破产清算的申请。

　　多重打击之下，2009年*ST联华基本面恶化明显。公司营业收入约2055万元，亏损约6652万元。根据有关规定，如果公司2010年度继续亏损，公司股票将在2010年度报告公告之日起被暂停上市交易。

　　重组再次被提上议程。2010年8月26日，第一大股东北京多贝特商贸有限公司通知上市公司，已经于2010年8月20日与江苏省建丰工程检测有限公司签订了《股份转让协议》，后者持股12.18%，成为公司第一大股东。而自然人何云才以1.1亿元的价格，购入了北京多贝特商贸有限公司持有的上市公司7.18%股份。

　　更换大股东的当年，*ST联华实现扭亏，但是，直面而来的困境也让公司颇为头疼：面积为39698平方米的嘉定地块土地使用权已被当地政府收回；上海联海房产有限公司营业执照到期且无法延续，开发的万事利大厦项目也已基本完成销售工作，下一步应尽快完成清算工作；青岛市南华置业有限公司经营的南方家园项目一期已全部销售完成，项目二期已完工面积占已规划总建筑面积的27%，已销售面积占已完工面积的51%，但该项目闲置部分的土地面临被政府收回的风险。

　　缺乏具有竞争性和可持续经营发展的主营业务，成为公司数年来挥之不去的恶梦。2011年，公司营业收入约2560万元，净利润约1651万元，扣除非经常性损益后，净利润亏损约3082万元。

　　纠结的重组路

　　2012年3月13日，公司称因有重大事项停牌，筹划重组的猜测开始流传。数日之后，公司再度公告，称正在与江苏金浦集团筹划重大资产重组事项。但是，双方就重大资产重组方案的一些具体问题产生了分歧。因此，*ST联华在当年5月14日向江苏金浦集团有限公司发函提出终止筹划重大资产重组事项。此次重组随后宣布终止。

　　需要注意的是，2012年，上海证券交易所发布了“完善上交所退市制度的方案(征求意见稿)”。对照此方案的要求，*ST联华如若未能在年内完成重组，退市风险将激增。*ST联华或将成为退市新规下的首批退市公司，这一担忧一直萦绕在投资者心头。

　　基于此，在知悉无法在停牌期限内完成与江苏金浦集团有限公司进行的重大资产重组相关工作后，公司立即决定筹划无偿受赠资产、非公开发行等事项。根据方案，大股东的控股股东江苏省建筑工程集团有限公司拟将其持有的江苏省建筑工程集团古建园林建设有限公司100%股权无偿赠与公司。

　　可是，这次无偿赠与还是未能成功，原因在于，上市公司认为，古建园林的资产规模较小，盈利能力一般，无法满足上市公司可持续盈利能力的要求，通过非公开发行股份募集资金支持受赠资产的园林业务发展条件不成熟，因此公司终止筹划资产受赠、非公开发行事项。

　　从*ST联华的情况来看，控股股东江苏建丰工程检测有限公司的控股股东江苏省建筑工程集团的主营业务为建筑房地产，由于受政策影响，江苏省建筑工程集团短期内无法实施对上市公司的重组，因此，寻找新的“东家”，成了*ST联华的当务之急。

　　此后，江苏省建筑工程集团决定将其持有的江苏建丰75%股权转让给自然人赵志强，江苏建丰另一位股东杭州睿意控股有限公司将其持有的江苏建丰25%股权转让给自然人张萍，上市公司因此再次易主。

　　新一任控股股东主导的重组提上了议程，但是，这次的重组，却成了*ST联华这十年重组历程中，最为复杂的一次。

　　根据公告，公司引进汇泰投资集团有限公司为重组方，公司也陆续发布重组进展公告，一切看似正在有条不紊地进行中。但是在今年，股东之间互提议案罢免董事会成员的事件，引发了*ST联华重组生变的外界关注点。6月24日的股东大会中，汇泰系董事被悉数罢免，公司宣布引进山西天然气为新的重组方。

　　重组方案如何，汇泰投资是否会就此退出重组，成了*ST联华各投资方的关注热点，但是，在7月2日召开的董事会中，审议通过的重组草案却未能与投资者见面，这再度引发了业界各种猜想。*ST联华重组是否能顺利完成？《证券日报》将继续关注。