阜宁县城水陆交通便利，是盐阜区的军事要地。1945年春季，日军为防止美军在华中沿海登陆，加强长江下游防务，将阜宁等地的日军南撤至长江沿岸地区，以伪军接替苏北各据点守备。阜宁县城及城北各据点由刚从开封调来的伪第2方面军第41师和苏北屯垦警备第1总队等部共3400余人守备。第3师兼苏北军区针对阜宁地区伪军失去日军支撑，忙于交接防务，城内粮草缺乏等情况，决定抓住这一有利战机，发起阜宁战役，由参谋长洪学智为前线指挥。

　　战役于4月24日午夜发起。我第8旅和第10旅主力迅速向城北外围各据点实施分割包围，并展开猛烈攻击。经过激烈战斗，至25日中午，第8旅先后攻克头灶、七灶、掌庄等据点。第10旅主力攻克大顾庄，全歼据守伪军。当日，伪第5军军长王清翰率两个团从阜宁县城出动，分三路向大、小顾庄驰援。当其进至小顾庄以南地区时，第10旅预伏部队予以迎头痛击，伪军仓皇回撤。第8旅第22团一部乘势追击，从东北角突入城内，占领北门炮楼等要点。

　　下午，第8、第10旅主力迅速投入巷战。经约2小时激战，歼伪军一部，其残部退守大浦桥、水龙局、天主教堂等几处孤立据点，凭坚固守。第3师重新调整部署，继续展开强攻。至26日上午，困守于大浦桥、水龙局等处伪军，在第3师的军事打击和政治攻势下，相继缴械投降。弃城南逃的伪军1000余人，沿途又连遭第3师特务团和地方武装截击，大部被歼，残部逃往盐城。随后，第3师各部乘胜扩大战果，收复盐（城）阜（宁）公路沿线的大施庄、沟安墩、草堰口等据点。

　　此役，第3师兼苏北军区部队共毙伤伪军339人，俘2073人，攻克阜宁县城及其外围据点22处，摧毁碉堡143个，解放村镇560余处，控制了（南）通（赣）榆公路中段。这一胜利，给伪军以沉重打击，扩大了苏北解放区。