武汉三镇位于长江中游，战略位置极为重要。既有长江水路联络东西，又有平汉、粤汉铁路贯通南北，并沟通西南和西北地区。从国外购买的各种战略物资，大多由广州运至此地再分运各个战区。南京失守之后，国民政府虽已迁至重庆，但实际上，军事、政治、经济中心则在武汉。因而，国民政府提出'保卫大武汉'的口号。保卫大武汉的中心思想，并不在于武汉三镇本身的得失，而是以武汉为核心，在其外围皖、鄂、赣、豫广大地区，与日军进行作战，消耗其战力，挫败其士气，为抗战的最后胜利奠定基础。

　　1938年5月19日，日军占领徐州后，便立即以三个师团兵力沿陇海路西进，准备以主力经豫东、皖北地区直趋平汉路，占领开封、郑州，南下信阳，与沿长江西上的日军会攻武汉。但由于蒋介石命令部队在花园口决黄河大堤挡住了日军主力，迫使日军不得不改变进攻路线，以主力沿长江西进主攻，以一部沿大别山北麓迂回。

　　安庆、马当、湖口是江防要地，欲沿江西进攻武汉，必先占领此诸要地，作为据点再进窥武汉。日军遂于1938年6月初派兵逐次向几个据点推进。当时长江沿岸，阴雨绵绵，道路泥泞，闷热潮湿。日方专门调来原驻防台湾、适应亚热带气候作战的波田支队充当溯江作战的先锋。6月12日凌晨，波田支队在海军舰艇护送下，在安庆东南20公里处登岸，随即冒大雨向安庆进攻。中国守军杨森第26集团军一部未力战，致使安庆于当日轻易沦陷。 24日，日军一支陆战队由军舰运送到东流登陆，攻向马当。马当位于皖赣接壤处，在长江右岸。马鞍山横枕大江，束水激流，极为险要。为阻止日军舰艇西犯，中国军队在马当江面设人 工暗礁30处，沉船39艘，布雷1600多颗。但如此重地，中国守军只有一个营，加上从东方溃退下来的部队，计500人。日军向马当猛烈攻击，中国守军每日在炮火中阵亡达百余人。江防总司令刘兴迭电第167师师长薛蔚英驰援马当，但薛师迟迟不动。26日，守军经连日死守，牺牲殆尽，要塞陷入 敌手 。 薛蔚英因持兵不援，贻误战机，被查办处决。

　　日军占领马当后，直逼湖口。湖口守军第26师官兵系四川人，由保安队临时编成，新兵多，武器劣。但在师长刘雨卿率领下，坚守不退，拼死抵抗。没有重武器，只靠轻机枪、步枪、手榴弹同敌人近战或肉搏。苦战两昼夜，打退敌人一次又一 次进攻，最后全师大部牺牲，存者不足三分之一。7月4日，湖口失守。 同时，在长江左岸，日军一部从合肥南下，又攻占桐城、潜山。至此，中国守军主阵地大门敞开，日军在中国主阵地前占据了出发阵地 ， 武汉会战的决战 ，将拉开战幕 。

　　7月中旬，日军 大本营颁布华中派遣军新战斗序列：由畑俊六大将任司令官，下辖第2军 （司令官东久迩宫）、第11军（司令官冈村宁次），和一个直辖兵团、一个航空兵团。其部署为：第2军辖第3、第13、第10、第16四个师团及一个骑兵旅团，集结合肥附近，向大别山麓进犯，直趋信阳，迂回武汉。第11军辖第6、第9、第27、第101、第106师团及波田支队，集结九江附近，分兵沿长江两岸从正面向武汉推进。其主力主要放在长江以南地区，意在径直逼近武汉，速战速决。先后投入总兵力达40余万人，配备120余艘舰艇，500余架飞机。

　　针对日军的动向，7月初，中国国民政府军事委员会作出武汉会战的指导方针：确定第5战区（司令长官李宗仁）在长江以北、第9战区（司令长官陈诚）在长江以南联合夹江作战，保卫武汉；立足于外线，机动作战，以空间拖敌4至6个月，逐次抵抗，消耗日军。具体部署为：第9战区第1兵团（司令薛岳）担任南昌至德安附近鄱阳湖西岸防御；第2兵团（司令张发奎）担任德安、星子至九江一线防御。第5战区第3兵团（司令孙连仲）、第4兵团（司令李品仙）担任长江以北、大别山东麓一线防御。武汉卫戍部队（司令陈诚，后为罗卓英）固守武汉核心阵地。中国先后投入总兵力达110万人，出动40余艘舰艇，100余架飞机。苏联援华志愿飞行大队亦参加了会战。

　　7月23日，波田支队在九江东面的姑塘登岸。守军第2兵团以第70、第64军等部协同第8军实施反击，由于日军第106师团继续登岸，26日九江失守。波田支队沿长江西进，8月10日，在瑞昌东北的港口登岸，向瑞昌进攻。第3集团军在第32军团增援下奋力抗击。后因日军第9师加入战斗，守军力战不支，24日瑞昌失守。第9师团和波田支队继续沿长江西进，同时以第27师团向箬溪方向进犯。第30集团军和第18军等部在瑞昌-武宁公路沿途地区逐次抗击，相持月余，至10月5日，日军第27师团攻占箬溪后，转向西北进攻，18日陷湖北辛潭铺(属阳新)，向金牛(今属大冶)方向进犯。在此期间，守军第31集团军和第32军团等部在瑞昌以西地区节节抵抗沿长江西进的日军，至9月24日，码头镇、富池口(属阳新)先后陷落。第2兵团组织第6、第54、第75、第98军和第26、第30军团等部在阳新地区加强防御，战至10月22日，阳新、大冶、鄂城(今鄂州)相继失守，日军第9师和波田支队向武昌逼近。

　　当西进日军进攻瑞昌的同时，第106师从九江沿南浔铁路(南昌-九江)南犯。守军第1兵团第29军团和第4、第8军等部依托庐山两侧及南浔铁路北段的有利地形进行顽强抗击，日军进攻受挫。8月20日，日军第101师团从湖口横渡鄱阳湖增援，突破第25军防线，攻占星子，协同第106师团企图攻占德安，夺取南昌，以保障西进日军的南侧安全。第1兵团总司令薛岳以第66、第74、第4、第29军等部协同第25军在德安以北的隘口、马回岭地区与之激战，双方成胶着状态。

　　9月底，日军第106师团第123、第145、第147团和第101师团第149团孤军深入，进至德安西面万家岭地区。万家岭地区重峦叠岭，地区复杂，山路崎岖，连驮马都不易通过。薛岳发现106师团孤军深入，决定围歼该师团。他指挥第4、第66、第74军等部从侧后迂回，将其包围。106师团试图撤离，但万家岭一带方圆十几里，全是参天大树，林子有磁矿，指南针失灵，日军在山中到处乱转，处处遭到中国军队的阻击，没能找到一条生路。日军第27师一部增援，在万家岭西面白水街地区被第32军等部击退。10月7日，中国军队发起总攻，激战三昼夜，多次击败日军反扑。日军由于孤立无援，补给断绝，战至10日，4个团9000余人被歼，史称万家岭大捷。

　　6月26日，在长江北岸进犯之日军第6师团攻至太湖，遭到杨森、徐源泉部的顽强反击。经战月余，西进不得。日军第3师团在70架飞机、28艘舰艇掩护下，从小池口登陆。小池口守军刘汝明部打退日军多次进攻，阵地经狂轰滥炸，已不存，守军伤亡甚重，7月26日，该地告失。敌第3师团和第6师团两路协同相继攻陷黄梅、宿松。之后，第5战区司令（李宗仁病，由白崇禧接任）命所部向潜山、太湖、宿松等日军据点反击，以挫日军锐气，使日军后方补给线受阻。日军改由长江水路在小池口登岸补给。随后，日军向广济以东中国阵地发起猛攻，并施放毒气数十次，中国守军伤亡重大，阵地失守。接着又进犯田家镇要塞，中国守军死守不退。日军用飞机、舰炮猛轰，并施放毒气。中国守军攻其侧背，歼敌甚众。日军久攻不下，便出动70余架飞机、100余门炮，猛轰田家镇阵地，守军伤亡殆尽，9月28日晚，要塞陷落。此役中国守军与敌浴血拚搏，毙敌6、7千人。但此要塞失陷，以西沿岸已难据守，至10月25日，日军攻到黄陂，汉口告急。

　　沿大别山北麓迂回的日军第10、第13、第16师团，于8月下旬分三路向六安、霍山推进，遇于学忠第51军、冯治安第77军抵抗。日军逐渐增兵，于冯两部不支，日军占领了六安、霍山。 从六安攻入河南界内，要经过富金山险要地段。宋希濂第71军在此防守。敌第13师团、第10师团在此与宋希濂部激战10天。日军每进一步，都要付出重大代价。10天内，日军被打 死 4000多人。激 战中，日军第10师团企图对宋部迂回包围，反遭宋部伏击，一战就歼敌500多人，使日军迂回阴谋破产。

　　日军第13师团受挫，得第16师团增援，9月16日攻占商城。守军退守商城以南打船店、沙窝地区，凭借大别山各要隘，顽强抵抗，至10月24日，日军逼近麻城。北路日军第10师团于8月28日突破第51军防线攻占六安后，强渡淠河和史河，9月6日进占固始，继续西进。第27军团第59军在春河集(属固始)、潢川一带组织抗击，鏖战旬余，19日潢川失守。21日日军第10师团突破第17军团第45军阵地，攻占罗山，继续西进，在信阳以东地区遭第17军团反击，被迫撤回罗山。日军第2集团军以第3师增援，协同第10师团向信阳进攻。10月6日，一部迂回信阳以南，攻占平汉铁路上的柳林站。12日日军第2集团军攻占信阳，然后沿平汉铁路南下，协同第11集团军进攻武汉。

　　1938年10月中旬，武汉外围第二防御地带各要点多已为日军占领，武汉三镇已处于三面被围的境地。中国军委会认为已达到消耗日军之军事目的，没有必要死守武汉，与敌硬拼，10月16日开始作撤出武汉的准备工作。10月24日时，日军第2军已进至麻城、花园之线，第11军已进至黄陂、葛店和金牛铺，仙索桥、太平山以东之线。此时，在武汉之重工业及国民政府各机构，均已西迁重庆，广州已于21日失陷，国际交通线亦告阻断，武汉得失之重要性已较前减少。因而，中国军委员决定放弃武汉。10月24日开始，全线转移。日军于25日占领武昌，26日占领汉口，27日占领汉阳。

　　武汉会战，由安庆失守算起，时间长达4个半月，大小战斗数百次，战场地幅包括江西、安徽、河南、湖北4省。双方兵力．日本用于进攻的编制人员约25万，会战期间曾补充4、5次人员，投入总兵力当在30万人左右；中国军队使用124个师，兵力高达110万。这是抗日战争中规模最大的一次会战。这次会战，不仅粉碎了日本妄图以武力迫使国民政府屈服的战略计划，而且严重打击了日军的有生力量，日军伤亡达20万人。武汉会战，中国军队虽然撤出武汉，以失利结束，但从战略意图上看，却实现了"拖敌四至六个月"的目的，大量地消耗了日军，抵住了日军战略进攻的势头，为坚持持久战，准备战略反攻创造了必要的条件。