灿坤案司法判决折射企业伦理缺失

　　台北地方法院最近以证券诈欺罪判处灿坤公司吴姓负责人有期徒刑三年半，广受业界瞩目。台湾《经济日报》今日发表社论对此评价说，从法律技术层面看，这个判决有几个值得注意的地方。

　　第一，美国股票在台湾公开贩售，必须接受台湾证券交易法的规范。灿坤公司把它在美国已注册的公司（TKU.S.A.）所发行的股票，交换另一家美国公司（ANC）的股票，经过公司重命名的手续（新公司叫EUPA），达成借壳上市的目的。这批股票随即拿回台湾，没有依台湾证交法的规定，向主管机关办理申报，就以每股8美元的价格，公开向投资人销售。

　　被告辩护律师指称，“台湾证交法之规范客体已排除外国股票”；但法官依据证期会的公文，明确裁示，外国股票在台湾公开贩售，必须适用台湾证交法的规定。事实上，这不是新的见解，而是主管机关及法院历年来一贯的立场。律师提出这样的抗辩，显示许多人对外国股票的法律定位多有误解。

　　第二，利用夸大不实的宣传公开销售股票，就是证券诈欺。灿坤卖股票之前，在台北世贸中心联谊社召开记者会，负责人宣称EUPA股票即将在美国“纳斯达克（NASDAQ）上市挂牌交易”；而且“美国灿坤公司（TKU.S.A.）之市值由240万美元提升至1亿美元，增加40倍”。记者会后，公司并据此广为宣传，最后有134位台湾投资人花钱买EUPA公司的股票。

　　法院经过查证后，明白指出，EUPA“仅在门槛低、限制少的OTC Bulletin Board（简称OTCBB）挂牌，并非在美国NASDAQ上市”；且“公司净值仅为美金243万7,920元”，而非1亿美元。事实上，投资人买进股票后半年，EUPA的股价暴跌到美金1角以下，而且几乎没有交易。

　　判决认为，利用夸大不实的宣传手法销售股票，构成证券诈欺罪，依行为当时（2001年）的法律，应处七年以下有期徒刑，因而判决吴姓负责人及相关人员一年到三年半不等的徒刑。如果灿坤案的事实现在发生，假如被告的犯罪所得在新台币1亿元以上，刑度是七年以上15年以下，值得业界注意。

　　文章表示，从判决的整体精神观察，灿坤案最引人注目的，是法官对企业伦理的重视。判决指出，企业虽以营利为目标，但“不应以扒分为唯一目的，……尚应讲求企业伦理、企业品格，创建企业品牌形象”；“近来岛内大学广开EMBA的课程，惟只讲授经营策略、经营绩效、企业并购等，不讲求企业伦理、品格及诚信”。吴姓负责人在大学修习EMBA学位，课堂上尽是“探讨、分析国际企业‘借壳上市’的商业模式”，学成后，“竟不顾企业伦理”，利用岛内投资人对美国股市相关信息的隔阂，散发不实宣传，诱引投资人买进股票。

　　文章还说，司法判决如此强调企业伦理的重要性，以往确属少见，因此本件判决发布之后，立刻引起热烈的反应。学校方面，有人表示已经开设企业伦理课程，有人则宣称正在积极规划之中。无论如何，大家都强调企业伦理的重要性。

　　近年来，强调企业伦理在美国也已成为风尚。据统计，半数以上的美国商学院，都把“企业伦理”或“企业社会责任”行为MBA学位的必修课程。有些商学院甚至把企业伦理融入每一门课程之中，使学生在研习专业科目之时，一并思考伦理的问题。换言之，就是把企业伦理和企管专业熔于一炉，成为企业经营不可拆分的部分。

　　文章最后指出，表面上看，伦理跟法律是两回事，但实际上二者却息息相关。固然，违反伦理未必就是违反法律，但罔顾伦理却是违法乱纪的根源。依照灿坤案的判决，被告利用投资人对美国股市的隔阂，以夸大不实的宣传遂行诈骗的目的，因而触犯证券诈欺的重罪；而潜藏在重罪底层的，就是被告对企业伦理的漠视。看来，企业伦理已成为法官办案的重要考虑因素。不管这个案件将来如何发展，这样的信息，很值得相关业者和主管机关重视。

编辑：李杰

[责任编辑：张弛]