标的资产权益归属争议未决 上海莱士受让泰邦股权为何

　　上海莱士今天披露，拟通过协议方式受让自然人陈小玲持有的中国生物制品有限公司9.90%股份。中国生物制品为在纳斯达克上市的中国公司泰邦生物（股份代号：CBPO），为国内最大的民营血液制品企业。尽管这是一笔物美价廉的交易，但遗憾的是，该标的资产的所属权尚有争议，目前已在香港涉讼。

　　据公告，公司拟与香港人陈小玲、林东签署《股份购买协议》，约定以美金5315万元（折合人民币约为3.29亿元）的价格投资购买其持有泰邦生物2657660股普通股股份（不考虑股份回购、细拆、合股等因素），持股数量约占泰邦生物已公开发行普通股股份总数的9.90%，每股受让价格为美金20元。

　　双方约定，如果交割未能在《股份购买协议》签订之日后一年内完成，而是在两年内完成，每股购买价款应当调整为泰邦生物2013年基本每股收益乘以13倍或每股美金20元，以二者较高价为准。

　　公开资料显示，泰邦生物成立于2007年，总部设于北京，是国内最大的非国有控股的血浆生物医药制品公司，旗下拥有子公司山东泰邦生物制品有限公司（持82.76%股权），贵州泰邦生物制品有限公司（54%股权），以及参股西安回天血液制品有限责任公司35%股份。公司2006年7月在美国OTCBB即纳斯达克场外交易市场上市，2009年12月2日成功转板纳斯达克，代码为“CBPO”。

　　从财务资料来看，此次收购的估值并不高。截至2012年年底，泰邦生物的净资产为2.57亿美元，2012年全年公司主营收入为1.85亿美元，净利润4522万美元。公司最近30日的每股均价为26.13美元，如以20 美元每股的收购价计算，相当于市盈率11.56倍。

　　影响此次交易的最大障碍应在收购标的的归属权问题上。据公告，截至5月15日，泰邦生物的大股东为华平投资，持股比例为40.94%，第二大股东就是公司此次的交易对手陈小玲，持股数量为536.3万股，持股比例19.98%，另一位自然人股东李林玲和德同资本的持股比例也均超过5%。据交易文件披露，陈小玲于2012年8月10日被某第三方在香港特别行政区的法院起诉，诉由是陈小玲以及其他共同被告侵占了属于该第三方的最高约665.8万股的泰邦生物普通股。

　　不难发现，该案就是澳籍华人杜祖鹰追讨在自己不知情背景下被卖掉的股权，这是一起曾引起媒体广泛报道的股权纠纷。令人意外的是，在所有权尚未完全明晰前，上海莱士为何甘愿介入？尽管卖方承诺对此负责，但从双方披露的付款条件来看，上海莱士并未给自己留下保障。（记者 覃秘）