17次董事会拆台反对，募投项目水中月

　　刚上市时，公司已经不知道怎么办了。没有远景规划，U盘卖不出去，做其他又竞争不过

　　2013年5月8日，中国证监会对朗科科技历时近8个月的调查终于水落石出。理财周报记者查阅历史资料发现，朗科科技触碰的底线，不仅信息披露违规违法，在项目操作程序上也存在本末倒置。

　　而更深层次的问题在于，原董事长邓国顺与现任董事长成晓华意见屡屡出现分歧。记者统计发现，自邓国顺辞去董事长职务后至今的26次董事会上，邓国顺连同其他两位董事共投出17次反对、弃权票，这在上市公司中极为少见。

　　此外，业绩停滞增长，缺乏新的盈利模式，加之4个IPO项目3停1延迟。朗科科技未来将何去何从。

　　程序违法：5月签协议，12月才开董事会

　　2013年5月8日晚，一则朗科科技遭到证监会行政处罚的公告在资本市场迅速传开。

　　最初的立案调查要追溯到2012年9月18日，调查原因是涉嫌信息披露违法违规，惊动的人马是稽查总队。据上海某知名律师透露，“总队一般都是针对特别疑难复杂的案件，违法应该比较严重。”

　　而在公告前一天(2013年5月7日)下午，记者以投资者身份致电朗科科技证券部被告知，“我们现在也在等结果。证监会要求提交一些材料或者找人谈话，都是常规的一些调查手段，至于派人来公司倒是没看见过。”

　　时隔将近8个月，信披违法的事实和细节终于水落石出，矛头指向朗科科技在广西的投资项目。

　　证监会指出，朗科科技2011年5月28日与北海市政府签订了《朗科国际存储科技产业园建设协议书》，计划总投资不少于20亿元。朗科科技董事长成晓华直接参与了该协议书签订的相关工作；董事王全祥则全权负责存储产业园项目谈判、签约工作。次日即有媒体报道此事并被广泛转载，但公司未按规定予以披露。

　　随后朗科科技又签订了相关补充协议，使用自有资金3000万元设立广西子公司。成晓华在2011年9月份知悉此事，但公司仍未按规定予以披露。

　　记者查阅历史公告发现，朗科科技的问题并不仅限于信披违法，在项目操作程序上也存在瑕疵。

　　2011年12月7日公告显示，直至2011年12月5日朗科科技才召开了第二届董事会第十次会议对建设朗科国际存储科技产业园以及签订相关合同书事宜进行表决，并且在6票同意、3票反对、0票弃权的局面下通过审议。

　　成晓华、王全祥在内的8名董事列席了该次会议。其中邓国顺(前董事长)、王荣、钟刚强(前独立董事)以“项目具有巨大的不确定性和巨大的风险”及“项目中没有说明巨额订单的来源及保证”为由极力反对。

　　记者统计发现，在此后共计6次涉及广西项目议题的董事会上，此3人均持反对或弃权意见，包括先后投入超募资金4900万元和15200万元增资广西子公司。

　　记者翻阅朗科科技公司章程，其第一百一十条规定，对董事会决策的授权仅限于公司最近一期经审计净资产30%的对外投资。2011年一季度末朗科科技的净资产总额仅为8.09亿。而广西项目拟投资金额高达20亿，却在未召开董事会的情形下，就由成、王二位拍板签约。

　　对此，证监会责令朗科科技改正，给予警告，并处以30万罚款；对成晓华和王全祥予以警告，并各罚款3万元。

　　在翻阅了朗科科技近几年的公告后前述上海律师指出，“重大投资意向，必须先开董事会，再开股东大会，而不是先签协议。它在程序上和披露上都是违法的，但证监会的处罚仅针对了信息披露。如此简单的事情还查了8个月，是不是把这个小问题拿出来遮挡呢，不然为何要稽查总队出马？”

　　内讧：26次董事会17次唱反调

　　广西项目问题除了折射出朗科科技的部分违规操作外，还有由来已久的前后任掌门人之争。

　　事实上，邓国顺等人对朗科科技的议案提出异议已屡见不鲜。朗科科技内部有个调侃的说法是，“凡是成总赞成的，邓总必然会反对。”

　　而早在朗科科技上市之前，邓国顺和成晓华同为公司实际控制人，招股书中称，“两人一直密切合作，对公司发展战略、重大经营决策均有相同意见、共同实施重大影响，在公司历次股东会/股东大会上均持相同的表决意见。”

　　2010年1月公司上市之后，两人的意见分歧开始显现。当年9月，邓国顺突然卸去董事长一职，由成晓华接任，仅担任董事。

　　“邓离职还不是几个老大打架呗？当时他有30%左右(30.90%)的股份，成晓华的股份只有20%多(22.05%)，不过他联合王全祥等人把邓给撵走了。”朗科科技前员工透露。

　　然而权力交接后的朗科科技并未见平静，高管间的“意见不合”反倒被搬到了台面之上。

　　当年10月，邓国顺与向锋(前董事)对成晓华等提出的调整公司基本组织架构、部分高管分工和部分关键岗位薪酬三项议案投下反对票、弃权票。朗科科技前员工告诉记者，“向峰以前是软件负责人，跟邓关系要好是真的。”

　　记者统计发现，在邓国顺离职后，朗科科技所召开的26次董事会中，邓国顺、钟刚强、王荣等人多达17次联合投出反对票或弃权票。

　　最近的一次是2013年4月19日召开的第二届董事会第二十一次(定期)会议。会上以6票同意、0票反对、3票弃权审议通过了《2013年第一季度季度报告全文》 。

　　邓国顺、王荣、钟刚强选择了弃权，认为公司没有提供足够的财务数据，并且对广西项目以及报告中研发方面的相关内容不予认可。

　　对此，前述上海律师表示诧异，“偶尔见到个弃权都是稀奇的，这样频繁地拆台，公司经营管理的真实性无从保证。”

　　2013年5月7日下午，记者以投资者身份致电朗科科技证券部，工作人员表示，“以前一直都是邓总经营公司，现在是成总领导公司，他们两个的性格、经营理念不一样是很正常的现象。但我们会把双方同意或不同意的理由都写上去，作为提供给投资者判断的依据。”

　　更为微妙的是，这种纷争因解禁顺势蔓延到了控股权之上。2013年1月18日，邓国顺抛出套现计划，拟在6个月内减持不超过772.5万股流通股(5.78%)。截至目前，邓国顺共持有朗科科技3090万股，占总股本23.13%，若减持至上限，持股比例将降至17.35%，领先成晓华的持股比例不到1%。

　　对此，朗科科技证券部人员表示，“这是邓总的个人理财计划。他卖多少股份，只要符合法规就可以。”

　　记者一周内多次试图联系邓国顺，至截稿未果。而成晓华手机迟迟未见接听。

　　募投项目3终止1延期

　　“创始人互掐不可避免会损害公司业绩。”2013年5月7日下午，北京某券商人士提醒记者。

　　外部市场不利，早年占大头的专利授权收入也在低位徘徊——2010年1139万，2011年1048万，2012年1278万。“朗科上市前确定的这种依靠专利收费的模式，后来慢慢行不通了。”前述北京券商人士指出，“而且U盘从技术上来讲，生产难度不大。”

　　而朗科科技并未及时寻找到新的利润增长点。“说实话，刚上市的那会儿，公司已经不知道怎么办了。没啥远景规划，产品这块U盘越来越卖不出去，做其他的又竞争不过。”朗科科技前员工向记者透露，“以前也尝试做过一些项目，但是亏了挺多，失败后就更加不敢乱动了。”

　　因而，上市三年以来，朗科科技整体业绩亦停滞不前——2010年营收2.23亿，盈利1450万；2011年营收2.34亿，盈利1631万；2012年营收2.05亿，盈利1581万元。

　　自首发日起截至5月10日，朗科科技的股价迄今已跌去56.75%。

　　更让投资者担忧的是，作为未来业绩支撑的IPO项目已几近搁浅状态。

　　2010年1月，朗科科技登陆中小板，募集6.12亿元，超募3.99亿元。2.13亿元募集资金拟用于投资闪存应用及移动存储技术研究平台扩建”、“闪存应用及移动存储产品开发平台扩建”、“专利申请、维护、运营”及“营销网络扩展及品牌运营”4个项目，预计在2012年12月建成。

　　“这些项目挂的牌子太大了。”朗科科技前员工笑道，“上市的时候集资了几个亿，没发现他们花在哪里，也没什么计划，搞来搞去都停产了。”

　　三年以来，这四大项目历年的投资进度为：2010年末13.10%、24.22%、10.05%、9.92%；2011年末14.93%、25.97%、14.47%、15.11%；2012年末14.93%、26.50%、17.21%、17.96%，远低于预期。

　　朗科科技在2012年年报中披露，除“专利申请、维护、运营项目”建设期被延长至2015年12月1日，其余3个募投项目被终止，原因为“今年公司业绩下滑，项目本身不产生经济效”，等等。

　　前述上海律师表示诧异，“改变募资投向也无可厚非，但四分之三的项目终止这情况倒是没听说过。

　　那么，原定投入募投项目的2.13亿元，累计仅使用了4294.52万元，剩余的1.7亿元将投向何处？

　　“闲置的募集资金目前仍然存在当时上市的那个专户里，既然终止了，就不能乱动。至于这个钱怎么用，目前还没有新的方案。”朗科科技证券部人士告诉记者。

　　关于终止募投项目，在2012年12月18日朗科科技第二届董事会第二十次(临时)会议上，邓国顺、王荣、钟刚强同样投下了反对票，理由是：终止部分募投项目的实施可能导致公司不再将募集资金投入主营业务的技术研究、产品研发及市场营销，不利于公司的发展。

　　朗科科技的生产力和未来在哪里？当被问及这个沉重话题时，朗科科技内部员工表示，“现在公司可能就是把整个跟存储有关的业务做一些拓展，主要是对行业的高端客户。”

　　前述朗科科技前员工表示，“当年离开就是觉得做U盘的没什么发展前景；而且公司里面管理混乱，也没有发展方向。”

　　据同花顺数据显示，包括前创始人邓国顺在内，朗科科技上市以来，共计离职中高级管理人员12位，涉及19个主要职位。(理财周报 记者 吴爱粧）