证监会昨称，下一步将根据社会各方面的意见，将《证券公司股权激励约束机制管理规定》修改完善后尽早发布实施。

　　备受期盼的证券公司股权激励有望开闸。

　　3月16日，中国证监会网站发布《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》（以下简称《管理规定》），向社会公开征求意见。

　　征求意见截止日为本月底

　　《管理规定》称，证券公司股权激励的对象，可以是证券公司的董事、高级管理人员、对公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心业务人员和管理骨干，以及公司认为应当激励的其他员工。证券公司现任独立董事和监事不得成为激励对象，以保证其独立性。

　　就激励股权的来源，《管理规定》表示，证券公司可以通过增资扩股，回购本公司股权，法律、行政法规允许的其他方式等予以解决。

　　按《管理规定》，证券公司回购本公司股权用于股权激励的，回购的股权不得超过本公司总股本的5%，所回购的股权应当在1年内转让或者注销。并且，证券公司不得为激励对象依股权激励计划获取有关权益提供融资、融资担保以及其他任何形式的财务资助。

　　上述规定所称的股权激励，是指证券公司以本公司股权为标的，对其董事、高级管理人员及其他员工进行的长期性激励。

　　此前，针对业内人才频繁流动、激励机制注重短期效果、激励手段单一等问题，证券业内频频呼吁管理层开闸，为该行业引入股权激励等长期激励机制。

　　《管理规定》征求意见的截止时间为3月31日。证监会称，下一步其将根据社会各方面的意见，将《管理规定》修改完善后尽早发布实施。

　　不过，有观点称，国内券商实施股权激励面临的“束缚”值得关注。如，目前国内相对大型的证券公司中大部分为国有控股，相关券商实施股权激励将牵扯到国有资产管理的相关问题。

　　目前薪酬结构的弊端

　　目前，国内证券公司比较突出的问题是薪酬结构不合理，以现金性收入和短期激励手段为主。由于证券行业具有明显的周期性特征，受外在市场波动的影响较大，短期的激励机制容易引致专业人才和高层管理人才在弱市环境下波动较大。

　　这种薪酬管理机制不乏弊端：管理层和员工在日常经营中为了获取高额绩效薪酬，容易从事短期行为，忽视甚至损害公司的长远利益；核心岗位员工为追求更高的薪酬而频繁跳槽；各公司为吸引和留住人才，竞相提高绩效薪酬的水平，致使公司利润大量流出，削弱了公司和行业的盈利能力。

　　证监会称，证券行业是智力密集型服务行业，人力资本是其核心竞争力的重要因素，目前证券公司薪酬结构存在的上述问题，对证券公司核心竞争力的提高和证券行业的可持续发展都形成了制约。

　　股权激励已被境外金融机构普遍采用，中国不少上市公司也已实施。实施股权激励，使管理层和核心岗位员工直接或间接成为公司股东，从而在大股东和职业经营团队之间建立起长期稳定的利益共享和风险共担机制。这对于证券公司的有利点在于：能够促使管理层和员工更加关注公司的长远持续发展，而不仅仅将注意力集中在短期财务指标上，从而减少公司短期行为；公司无需现金支出，且可以相应减少支付给激励对象的现金报酬，激励对象行权时还能增加公司的资本金，因此能够实现低成本的长期激励。而行权期的设置又加大了激励对象的离职成本，有利于公司吸引和留住人才，减少频繁跳槽现象。

　　2012年8月，证监会印发《关于推进证券公司改革开放、创新发展的思路与措施》，将探索长效激励机制列为推进证券公司改革开放、创新发展的一项重要工作措施，并明确提出，在《证券法》相关条款修改之前，允许证券公司探索合法合规、长期有效的激励约束机制。

　　股权激励的两种方式

　　《管理规定》共4章21条，分为总则、一般规定、实施程序及信息披露要求、附则等部分。

　　证监会称，基于激励对象持股方式的不同，证券公司股权激励的方式可以区分为两种：一是直接持股方式，激励对象直接持有证券公司授予的限制性股权或股票期权；二是间接持股方式，激励对象通过设立信托计划或公司、合伙企业等方式持有证券公司授予的限制性股权或股票期权。

　　所谓股票期权，是指证券公司授予激励对象或者直接持股方在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买本公司一定数量股票的权利。

　　所谓限制性股权，是指证券公司按照预先确定的条件授予激励对象或者直接持股方，只有在激励对象的工作年限或者绩效考核情况等符合股权激励计划规定的条件时才可以转让的股权。

　　《证券法》第43条规定，证券公司从业人员不得直接或者以化名、借他人名义持有、买卖股票。根据该规定，上市证券公司不能采取直接持股方式实施股权激励。在间接持股方式下，持有证券公司股票的主体是公司、合伙企业或信托公司，激励对象作为公司股东、合伙人或者信托受益人享有公司股权、合伙企业中的财产份额、信托受益权，并不直接或者以化名、借他人名义持有证券公司股票。因此，《管理规定》规定，证券公司可以采取间接持股方式实施股权激励。

　　证监会同时明确，根据《证券法》和证监会的规定，非上市证券公司实施股权激励，未经证监会核准，不得采取公开或变相公开方式发行股票，拟上市公司实施股权激励，不得违反证监会关于公开发行股票并上市的规定；按照证监会现行监管政策，激励对象和公司股东合计超过200人的，将被认定为变相公开发行股票，申请上市的公司实施股权激励，不得采取信托持股方式。

　　配套条件：绩效考核指标

　　据中国证券业协会1月16日发布的2012年度证券公司经营数据，截至2012年12月31日，114家证券公司总资产为1.72万亿元。未经审计的财务报表显示，这114家证券公司2012年全年实现营业收入1294.71亿元、净利润329.30亿元，其中99家公司实现盈利，占证券公司总数的86.84%。

　　《管理规定》还要求，实施股权激励的证券公司建立配套的绩效考核体系和考核办法，并由股东会确定，以绩效考核指标作为实施股权激励计划的条件。绩效考核指标应当包括行业比较指标、公司业绩指标和激励对象个人绩效指标；激励对象个人绩效指标应当包括财务指标和非财务指标，充分反映合规管理和风险管理的要求。

　　此外，《管理规定》要求实施股权激励的证券公司采取有效措施，防止公司或者激励对象利用股权激励计划从事内幕交易、操纵市场、虚假陈述、信息误导等违法违规行为。

　　为发挥证券公司内部约束机制的作用，《管理规定》规定了证券公司股权激励的实施程序，包括董事会薪酬与提名委员会拟定股权激励计划草案、独立董事和合规总监出具意见、董事会审议、监事会核实有关情况、股东会特别决议批准、报证监会备案等。

　　◎ 新闻附件

　　符合下列条件的证券公司，可以实施股权激励：

　　（一）治理结构规范，股东会、董事会、经理层组织健全、职责明确，外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；

　　（二）董事会设有薪酬与提名委员会，委员均为外部董事，且制度健全、运行规范；

　　（三）合规管理、风险管理和内部控制制度健全有效；

　　（四）建立了合理有效的绩效考核、薪酬管理和责任追究制度；

　　（五）最近1年没有受到证监会的行政处罚或者刑事处罚；

　　（六）最近1个会计年度的财务会计报告未被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告。

　　证券公司有下列情形之一的人员，不得成为激励对象：

　　（一）现任本公司独立董事、监事的；

　　（二）最近3年内被证券交易所公开谴责或者被监管机构认定为不适当人选的；

　　（三）最近3年内因违法违规行为受到证监会行政处罚的；

　　（四）《证券法》规定不得担任证券公司董事、高级管理人员的情形。

　　来源：《证券公司股权激励约束机制管理规定（征求意见稿）》