编者按：

　　近年来，国内的城市商业银行多采取盲目扩张的方式来发展，而其自身实力、公司治理、内部管理却不能满足内外环境的高要求。随着利率市场化的推进和银行收费的规范，今年银行业利润增速放缓已经成为业界共识，在这样的情况下城商行简单粗放的扩张模式不仅不能使其做大做强，反而很可能会加剧其成本压力，令其盈利能力受到更大影响。

　　近日，多家媒体披露了某城商行人事任免疑受行政干预一事，一时间关于城商行公司治理中框架设计、运行机制等问题成了舆论的焦点。

　　目前，从诸多城商行的自身来看，大都没营造出良好的内部治理环境。城商行内部管理的欠缺导致内控机制、外控措施等不完善，而这些问题又直接影响到城商行上市以及扩张发展进程。

　　缺乏良好的治理环境

　　“现在，城商行的公司治理状况相比成立之初有了很大改善，已经初步构建起现代商业银行公司治理基本架构。但脱胎于城市信用社的历史基础和地方性银行的属性，使得城商行的公司治理问题更为复杂，大多城商行运行机制不健全，欠缺良好的治理环境。”业内专家称。

　　据了解，2011年，济南警方破获的特大伪造金融票证案涉及济南多家银行，该票据案源于警方破获的特大伪造金融票证案，票证伪造事实上昭示了城市商业银行内控与外控中诸多治理缺陷。案情暴露出城市商行在扩张方式、内控机制和外控措施中的不足，城市商业银行应在寻求差异化竞争、加强内部控制、建立独立第三方审计机制等方面加强风险管理能力。

　　城市商业银行规模化发展路径势必导致潜在的业务风险，而其治理结构之扭曲又进一步推动内控失灵。

　　城商行内部治理问题的出现昭示内控机制缺位，按照人民银行2002年公布的《股份制商业银行公司治理指引》，城市商业银行几乎都建立起以股东大会、董事会、监事会和高级管理层为基础的“三会一层”公司治理运行架构,配备了相应的董事、监事和经营管理人员，并下设各类专业委员会。

　　“人员配置和结构的不合理是城商行公司治理的另一大问题，”一位城商行高管表示，相当一部分城商行独立董事人数较少，仅有2名或1名，达不到《股份制商业银行董事会尽职指引》的有关规定；有的城商行甚至于没有独立董事；有的城商行存在少数股东既提名董事又提名监事的情况。

　　此外，相当一部分城商行的董事会和监事会下设的专业委员会人员构成不合理，如有的银行的董事会提名委员会和关联交易委员会主任委员不是由独立董事担任；有的银行董事会薪酬委员会委员中没有独立董事和外部董事，全部是银行内部人士。

　　地方政府过度干预

　　“不合理的股权结构和地方政府的干预是影响和制约城商行公司治理建设的主要外部因素。”一位业内人士说，城商行不合理的股权结构表现为：股权过于分散，容易出现内部人控制，股东利益受到损害；第一大股东持股比例太高，容易出现大股东对城商行的过度控制，往往会侵犯其他股东和银行自身的利益；地方政府持股比例过高，不可避免出现地方政府对城商行的过度干预，公司治理存在被淡化和架空的危险。他表示，作为地方性金融机构，城商行大多存在地方政府干预问题。这跟地方政府的持股比例没有必然关系，即使是在持股比例不高的情况下，地方政府也会通过其他形式实现对城商行的控制。这在城商行高级管理人员的任免方面表现得尤为突出。

　　显然，如果城商行的董事长、行长和副行长均由地方政府任命的话，传统意义上的董事会对管理层的制衡将形同虚设。此外，在涉及城商行的重大战略决策、重要经营管理行动和重大改革举措时，地方政府的影响力也将削弱董事会的决策职能。与此同时，地方政府对城商行高管层薪酬体制的干预，使得传统公司治理中薪酬激励机制的作用大打折扣。

　　内部治理影响扩张之路

　　据一位接近证监会的业内人士称，证监会与银监会等有关部门正在研究城商行上市的有关要求，主要是规模扩张、信息披露方面的要求。

　　据了解，目前，上海银行、大连银行等8家城商行仍在初审中，杭州银行、重庆银行、东莞银行3家城商行处于落实反馈意见中。此外，上海联合产权交易所日前公告称，大连银行于8月14日挂牌交易的4000万股股权转让再度夭折。在我国现有的147家城商行中，仅北京银行、宁波银行、南京银行三家银行成功上市。目前已经向证监会提交上市申请的城商行有11家，另外还有4家农商行提交了上市申请。

　　公开资料显示，2012年下半年，已经有数家地方商业银行大额股权被挂牌于交易所进行转让，但在挂牌时不少银行股权无人问津。“事实上，城商行复杂的股权结构等内部治理问题正是上市指引无法绕过的问题，这也是城商行上市的一大‘瓶颈’。”一位业内人士称。

　　有专家认为，城商行没有彻底摆脱城市信用社文化的影响，没有真正实现向现代商业银行的转变。在此情况下，不少城商行对公司治理建设不够重视，从而在整个银行内部尚未营造出良好的公司治理环境。内部治理或将成为城商行上市扩张之路的重要障碍。